專家解讀 | 王 偉：《企業信息公示暫行條例》修改背景及亮點評析
王 偉（中央黨校（國家行政學院）政法部民商經濟法室主任，教授、博士生導師）
近期，國務院總理李強簽署國務院令，公布《國務院關于修改和廢止部分行政法規的決定》，一攬子修改8部行政法規，廢止13部行政法規。其中，《企業信息公示暫行條例》（以下簡稱《條例》）是自2014年10月施行后首次進行修改。筆者認為，修改恰逢其時，意義重大。
一、修改《條例》的背景
本次修改《條例》的背景可以概括為兩方面：一是順應企業信息公示實踐的新要求。作為我國商事制度改革的重要成果，2014年頒布的《條例》強化了企業信息公示主體責任，有效維護了交易安全，增進了社會信任，是推動國家治理體系和治理能力現代化的一項重要制度。隨著我國經濟社會的發展，企業信息公示實踐也出現了一些新情況、新問題，《條例》的部分條文已逐漸滯后于實踐，難以滿足企業信息公示的現實需求。本次修改堅持問題導向，旨在與時俱進，進一步完善企業信息公示制度。二是順應不同立法協同調整的新要求。2014年出臺的《條例》全面系統地構建了企業信息公示規則體系。2021年施行的《中華人民共和國民法典》規定了法人登記信息公示制度。近年來頒布的《中華人民共和國市場主體登記管理條例》《企業名稱登記管理規定》《保障中小企業款項支付條例》《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》《企業名稱登記管理實施辦法》等行政法規、規章，分別從不同角度對企業信息公示進行了規定。2023年12月29日，全國人大常委會通過修訂后的《中華人民共和國公司法》，同樣規定了企業信息公示制度。本次修改意在確保《條例》與其他相關立法保持整體邏輯、立法規范上的一致性，使得企業信息公示制度更加科學嚴謹。
二、修改的主要內容及評析
依法公示企業信息，是企業的法定義務。企業如果不履行其信息公示的主體責任，不予公示或拒不公示信息，或者公示虛假信息，可能影響交易對手、消費者乃至社會公眾對其運行狀態的合理判斷，有礙交易安全，損害公眾利益，破壞甚至動搖市場經濟運行所需要的信息基礎。從域外立法來看，對于企業不履行公示義務或公示虛假信息等違法行為，均對相關責任主體課以嚴厲的法律責任。本次修改主要亮點是強化了企業信息公示違法行為的法律責任。《條例》第18條規定的法律責任大體可以分解為兩個層面：一是對于未按照規定的期限公示年度報告或者有關企業信息的，列入經營異常名錄，并給予相應的行政處罰，情節嚴重的吊銷營業執照。二是對于企業公示信息隱瞞真實情況、弄虛作假的，責令改正并處罰款，情節嚴重的，最高可以處20萬元罰款，列入市場監督管理嚴重違法失信名單，并可以吊銷營業執照。
值得關注的是，《條例》所規定的這些法律責任，對于解決當前很多重大現實問題具有重要價值。例如：近期，通過公示虛假信息假冒央企國企“傍名牌”的現象引發社會廣泛關注。《條例》進一步強化法律責任，有利于對違法行為形成震懾，市場監督管理部門可以依法對違法企業進行處罰。又如，根據《保障中小企業款項支付條例》，大型企業違反規定，未在企業年度報告中公示逾期尚未支付中小企業款項信息或者隱瞞真實情況、弄虛作假的，由市場監督管理部門依法處理。筆者認為，對于沒有依法公示未支付中小企業款項信息的大型企業，市場監督管理部門可以根據該規定對其予以相應的法律制裁，從而更好地維護中小企業合法權益。
此外，《條例》還規定了信用修復制度。失信懲罰措施和糾錯機制是一個硬幣的兩面，兩者不可或缺。在社會信用體系建設中，失信懲戒的目標不是要把失信主體永久釘在恥辱柱上，而是要讓其有糾正錯誤、改過自新的機會。近年來，市場監管總局等部門遵循法治邏輯和法治要求，按照“善意文明執法”理念，不斷完善信用修復制度，為符合條件的失信企業提供信用修復機會，使其能夠重塑信用。《條例》第20條規定，鼓勵企業主動糾正違法失信行為、消除不良影響，依法申請修復失信記錄；政府部門依法解除相關管理措施并修復失信記錄的，應當及時將該信息與有關部門共享。這些規定肯定了信用修復實踐中的成功經驗，為相關政府部門實施信用修復提供了重要法律依據。
總體來看，本次修改是在新時代背景下的一次重要修改。相關條文增強了企業信息公示制度的剛性約束，對于進一步發揮企業信息公示制度的功能和價值，維護交易安全，凈化社會信用環境，優化營商環境，助推國家治理體系和治理能力現代化具有重要而深遠的意義。
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